Você sabe o que é sociedade limitada? Esse modelo tem como objetivo principal regulamentar a criação de uma empresa de acordo com o investimento realizado por cada sócio no capital social da organização.

Até 2011, esse tipo de sociedade era constituído por dois ou mais sócios igualmente responsáveis pela porcentagem que corresponde ao investimento de cada um. Algumas alterações, entretanto, foram realizadas na legislação que regulamenta esse modelo de empresa.

Neste artigo, listamos os aspectos mais importantes a respeito desse modelo, a mudança na lei e as responsabilidades dos sócios.

O que é Sociedade Limitada?

A sociedade limitada consiste num tipo de associação que estabelece normas com base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das associações desse modelo é acompanhado da sigla “Ltda”, que significa “limitada”.

Esse é um dos tipos de empresa predominantes no Brasil, e sua base implica no contrato social. Sua origem está na responsabilidade limitada de companhias pertencentes a uma família e das sociedades anônimas. Esse formato de sociedade permite que a empresa tenha um administrador que não pertence ao quadro de sócios, desde que tenha o consentimento desses.

As sociedades desse modelo podem receber investimentos iguais de seus sócios. Também podem receber investimentos correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa. A finalidade é proteger o patrimônio de cada um em caso de falência, afastamento ou rompimento da parceria da empresa.

Quais são as principais características?

Pronto! Agora temos definido o conceito sobre o que é sociedade limitada. Mas é importante entender quais são as principais regras que regulamentam o funcionamento deste tipo de empresa. São elas:

Conselho fiscal

A formação de um conselho fiscal é opcional e serve como um mecanismo de gerenciamento das ações dentro da empresa. É uma forma de promover a integração entre as visões dos diferentes sócios.

Responsabilidade

A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, consistindo no modelo de sociedade mais comum no Brasil. Se o capital subscrito (aquele permitido pelo sócio) não for totalmente quitado, os outros sócios respondem pela inadimplência.

Prejuízo

Caso haja prejuízo para o capital da empresa, é proibida a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios. O objetivo maior da sociedade limitada é garantir a estabilidade e o bom funcionamento da organização.

Exclusão

Um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada em duas situações: caso não pague o valor acordado no contrato social, ou quando coloca em perigo a existência e o funcionamento da empresa — como a quebra de um contrato ou uma de suas cláusulas.

Outros aspectos relevantes

Além das características já citadas das sociedades limitadas, existem outros fatores relevantes nesse modelo. É essencial destacar, por exemplo, que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser proporcional ao seu investimento no capital da empresa, todos os sócios de uma empresa respondem pelo seu capital total.

Ou seja, em uma organização na qual um dos dois sócios investiu 100 mil, e o segundo 5 mil, no caso de débitos com o Estado ou terceiros, ambos têm responsabilidade sobre o capital total de 105 mil da sociedade limitada.

Você sabe o que é Sociedade Limitada

Outros pontos a serem observados são:

  • Os sócios devem atuar de maneira integrada para que a empresa alcance um bom desempenho. Isso mesmo esse modelo tendo como base as cotas individuais de cada um, o que é considerado um ponto positivo das sociedades limitadas;
  • Nenhum sócio pode retirar dinheiro do caixa da empresa para cobrir despesas pessoais ou de qualquer outra origem que não as contas da própria organização. Isso significa respeitar a autonomia da empresa;
  • Uma vez estabelecidas a sociedade entre os membros e as responsabilidades internas da companhia, o estabelecimento adquire status auto-gerenciável. Isso significa que todo e qualquer gasto efetuado após a formação da sociedade é de responsabilidade da empresa, não dos sócios individualmente;

Sobre remuneração, capital e lucros

  • A remuneração de cada sócio, assim como as responsabilidades dentro da companhia, varia de acordo com o percentual de investimento que cada um realizou no capital social da empresa;
  • O capital social da organização é subdividido em cotas que podem ser ou não iguais. O investimento efetuado por cada um dos sócios que detêm as cotas pode se dar mediante dinheiro ou outras formas de ativos, de modo que a concessão não é autorizada por meio de serviços prestados à empresa ou algum dos seus sócios;
  • Desde que autorizadas pelo acordo estabelecido no contrato social, é de responsabilidade dos sócios a reposição dos lucros e quantias retiradas do capital da empresa;
  • O administrador contratado ou sócio responsável pela administração da empresa serão igualmente designados no próprio contrato social, ou em termo separado, e deve cumprir seu papel mediante medidas legalmente impostas;
  • O conselho fiscal consiste em um órgão opcional dentro da estrutura das sociedades limitadas, embora comumente encontrado nas sociedades anônimas;
  • Sócios que representam menos de um quinto das ações da companhia podem eleger um administrador suplente;
  • O contrato social pode exigir ainda a formação de um conselho fiscal e suplente, composto de três ou mais membros, sejam sócios ou não;
  • Ao final de cada exercício social, deverão ser elaboradas ao menos três demonstrações financeiras.

Como funciona a regulamentação de uma sociedade limitada?

Em 2011, ocorreu uma importante mudança na legislação que regula o funcionamento das sociedades limitadas, com a Lei no. 12.441/2011. Antes, esse tipo de sociedade era regido pelo Código Civil, que definia a sociedade limitada como aquela que conta com dois ou mais sócios.

Com a promulgação da lei, ocorreu uma flexibilização permitindo que uma empresa de sociedade limitada tenha um único sócio. Assim, se tornam distintos os direitos e deveres entre pessoa física e pessoa jurídica.

Como efetuar o registro?

Saber o que é sociedade limitada e conhecer suas regras não basta. A regularização de uma empresa de sociedade limitada depende do registro na Junta Comercial e a solicitação de inscrição nos seguintes órgãos: Receita Federal (para emissão de CNPJ), Secretaria da Fazenda (para inscrição de ICMS) e prefeitura, para concessão de alvará de funcionamento.

A necessidade de autorizações de outros tipos de permissões dependerá do formato de negócio de cada companhia. São alguns exemplos a vigilância sanitária ou conselhos de classe.